Une société civile immobilière est une société de patrimoine créée par au moins deux personnes (conjoints, concubins, parents, amis) qui décident de mettre en commun un ou plusieurs biens. Dotée d’une existence juridique distincte de celle des associés, la société possède un patrimoine qui lui est propre.
La société civile immobilière a pour objet la détention des biens ou des droits qui composent son patrimoine immobilier.
La société peut ainsi détenir un ou plusieurs immeubles qu’elle met à disposition de ses associés ou qu’elle donne en location à des tiers.
La SCI ne peut pas avoir pour objet l’achat de biens immeubles en vue de leur revente, car son objet est civil, mais elle peut être amenée à céder une partie de son patrimoine de façon exceptionnelle.
1- La création
Les statuts
La première formalité est la rédaction des statuts, qui définissent le fonctionnement d’une SCI, une très grande attention doit être portée à leur rédaction car ce sont eux qui joueront le rôle de référents durant toute la vie de la société, qui fixeront les pouvoirs des gérants, les droits et devoirs des associés.
Ils doivent préciser la forme de la société, en l’espèce la SCI est régie par les dispositions des articles 1845 et suivants du code civil.
Ils doivent également préciser l’objet social de la SCI car c’est à partir de l’objet fixé dans les statuts que s’apprécieront notamment l’étendue des pouvoirs du gérant à l’égard des tiers et la nécessité d’une modification statutaire en cas de changement d’activité.
Doivent également figurer dans les statuts, la dénomination sociale de la société, ainsi que sa durée (maximum 99 ans), son siège social, son capital social, les apports fait à la société, et ses modalités de fonctionnement.
Les statuts peuvent être sous seing privé c’est à dire écrits sur papier libre à la main, dactylographiés ou imprimés.
Chaque page est numérotée et revêtue de la signature abrégée (paraphe) de chacun des associés ou de son mandataire, chaque original doit être signé par les associés et mentionner le nombre d’originaux.
Il faut au moins deux originaux des statuts : un pour les archives et un pour l’enregistrement.
La rédaction des statuts peut également être confiée à un professionnel (avocat ou notaire), dans le cas d’un apport immobilier l’acte notarié sera alors obligatoire.
Les formalités administratives
Lors de la constitution d’une SCI il y a plusieurs démarches administratives à effectuer après la rédaction des statuts afin de donner vie à la société.
Un professionnel peut s’en occuper, cela engendrera des frais supplémentaires, ou vous pouvez vous en occuper vous-même en ligne via le site « INFOGREFFE »
L’ENREGISTREMENT : Les statuts d’une SCI doivent être enregistrés il convient alors de se tourner vers le centre des impôts dont dépend le siège social de la société.
LE JAL (journal d’annonces légales) : Il faut ensuite publier une annonce dans un journal d’annonce légales du département du siège social de la société, cette annonce doit comporter un certain nombre d’informations contenues dans les statuts
L’IMMATRICULATION* : un dossier d’immatriculation doit être déposé auprès du CFE (centre de formalités des entreprises) dont dépend le Greffe du Tribunal de Commerce du lieu de situation de la société.
*Depuis le 02/08/2017, vous devez, en même temps que l’immatriculation ou dans les 15 jours, déposer un document relatif au bénéficiaire effectif de la société (il s’agit de toute personne possédant, directement ou indirectement, plus de 25% du capital ou des droits de vote, ou, à défaut, la personne exerçant un contrôle sur les organes de direction ou de gestion au sein des sociétés et des organismes de placement collectifs).
2- La gestion
Quel est le statut des associés ?
A la constitution, les associés ont apporté à la société des immeubles et ont reçu des parts sociales émises par la société en proportion de leurs apports.
Les parts sociales donnent droit à des prérogatives pécuniaires et à des attributs de participations à la vie sociale. En revanche les parts sociales ne confèrent aux associés aucun droit de propriété sur les biens apportés ou acquis par la société, l’actif social appartenant exclusivement à la société.
La responsabilité des associés à l’égard des tiers est illimitée, ils répondent indéfiniment des dettes sociales (à proportion des parts de capital détenues par chaque associé).
Comment est gérée la SCI ?
La gestion du patrimoine de la société est assurée par le gérant, qui en est le représentant légal, sous le contrôle de l’assemblée générale des associés. Le gérant peut être un tiers mais, le plus souvent, il est choisi parmi les associés de la société. Le nombre de gérants est fixé librement par les statuts.
La durée des fonctions du gérant est librement fixée par les associés. Le gérant peut être révoqué pour « juste motif », notamment lorsque des manquements qui lui sont imputables sont de nature à compromettre l’intérêt social ou le fonctionnement de la société. Si la révocation n’est pas motivée, elle peut donner lieu au versement de dommages et intérêts.
Les pouvoirs du gérant sont déterminés par les statuts. Si le gérant ne respecte pas une clause des statuts restreignant ses pouvoirs, les associés pourront lui demander réparation du préjudice subi de ce fait.
A l’égard des tiers, le gérant engage la société pour tout acte entrant dans l’objet social.
La vie sociale d’une SCI
Les contraintes de fonctionnement de la SCI sont relativement faibles :
- Convocation et tenue des assemblées ordinaires et extraordinaires (lors de l’approbation annuelle des comptes et l’affectation du résultat, pour décider une modification statutaire, pour prendre une décision qui dépasse la compétence du gérant, pour révoquer le gérant…),
- Rédaction des procès-verbaux,
- Tenue du registre des associés,
- Tenue d’un minimum de comptabilité,
- Souscription d’une déclaration fiscale annuelle dès lors que la société perçoit des revenus (déclaration 2044 des revenus fonciers).
3- La dissolution
La dissolution d’une société entraîne un certain nombre de formalités de publicité : insertion dans un journal d’annonce légale, dépôt au greffe du tribunal de commerce, déclaration au registre du commerce et des sociétés, insertion au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.
L’acte portant dissolution doit être soumis à la formalité de l’enregistrement dans le mois de sa date.
La dissolution de la société entraîne sa liquidation, après la clôture de la liquidation intervient le partage qui fixe la part de chaque associé sur l’actif restant, en nature ou en espèce, après extinction du passif social.
Un extrait Kbis de radiation témoignera de la bonne réalisation de la procédure et de la radiation de la société du Registre du commerce et des sociétés (RCS).
A ce stade, la société n’existera donc définitivement plus à l’égard des tiers et de l’administration.
La vie d’une SCI est rythmée de formalités administratives de sa création à sa dissolution et cela durant toute son activité, c’est une des raisons pour laquelle il est important d’être bien renseigné et accompagné afin de ne pas commettre d’impair.
N’hésitez pas à contacter notre service Patrimoine qui vous guidera dans l’ensemble de ces démarches.
Natacha Bordeaux, juriste – service Transmission & Patrimoine
Pour aller plus loin sur la notion de SCI et notamment en ce qui concerne les intérêts d’une telle société, notre article « La SCI sur le fond : ses intérêts patrimoniaux et sa fiscalité » pourra vous donner des premiers éléments d’information.
